Nachhaltigkeit in Banken

Teil 4: Nachhaltigkeitsbezogene Offenlegungspflichten im Finanzdienstleistungssektor

Vertrauen durch Transparenz

Im EU-Aktionsplan für ein nachhaltiges Finanzwesen spielt Transparenz und das dadurch angestrebte Vertrauen in die Richtigkeit von gemachten Angaben eine große Rolle. Im vierten Teil unserer Reihe zur Nachhaltigkeit im Finanzwesen gehen wir daher auf die Verordnung über nachhaltigkeitsbezogene Offenlegungspflichten im Finanzdienstleistungssektor (Engl. Sustainable Finance Disclosure Regulation, kurz: SFDR), auch Offenlegungsverordnung genannt (Verordnung (EU) 2019/2088), ein.

Sie gilt ab dem 10. März 2021 (für einzelne Artikel gelten abweichende Termine).

Ziel der Verordnung ist die Harmonisierung von Transparenzanforderungen in Bezug auf Nachhaltigkeitsaspekte im Investitionsentscheidungs-, Anlageberatungs- und Versicherungsberatungsprozess von Finanzmarktteilnehmern und Finanzberatern. Aktuell besteht aufgrund unterschiedlicher nationaler und branchenspezifischer Ansätze die Gefahr von Wettbewerbsverzerrungen und falschen Investitionsentscheidungen. Im Fokus der Verordnung stehen Asset Manager, Versicherungen und Banken mit Portfolioverwaltung.

Neben den bisherigen Pflichten der Finanzmarktteilnehmer und Berater, müssen diese zukünftig neben allen relevanten finanziellen Risiken auch alle relevanten Nachhaltigkeitsrisiken, die sich maßgeblich negativ auf die Rendite einer Investition oder Beratung auswirken können, in ihren Prozessen berücksichtigen, kontinuierlich bewerten und in den vorvertraglichen Informationen erläutern. Unter Nachhaltigkeitsrisiken werden in diesem Sinne Ereignisse oder ESG-Faktoren verstanden (ESG als Abkürzung für: Environment, Social, Governance), deren Eintreten den Wert einer Investition erheblich beeinflussen können.

Die Adressaten der Verordnung müssen ihre schriftlichen Strategien zur Berücksichtigung dieser Nachhaltigkeitsrisiken veröffentlichen und darlegen, wie diese Risiken bei der Selektion der angebotenen Finanzprodukte berücksichtigt werden, sowie, ob und wie ihre Vergütungspolitik im Einklang mit der Einbeziehung von Nachhaltigkeitsrisiken steht. Darüber hinaus müssen sie sicherstellen, dass die veröffentlichen Informationen auf ihren Internetseiten auf dem aktuellen Stand sind und nicht im Widerspruch zu ihren Marketingmitteilungen stehen.

Unterscheidung zwischen „light green“ und „dark green“

Im Rahmen der Offenlegungsverordnung werden Finanzprodukte zukünftig in drei Kategorien unterteilt:

  1. Finanzprodukte mit ökologischen oder sozialen Merkmalen („light green“),
  2. nachhaltige Finanzprodukte mit verfolgter Nachhaltigkeitswirkung („dark green“) und
  3. sonstige Finanzprodukte.

Der Unterschied zwischen light und dark green liegt in der Gestaltung und Vermarktung der Produkte. „Dark green“-Produkte zeichnet ein angestrebtes Nachhaltigkeitsziel aus, wie beispielsweise die Reduzierung von CO2-Emissionen. „Light green“-Produkte berücksichtigen nur ökologische oder soziale Merkmale in der Investitionsentscheidung. Für beide Gruppen gelten Offenlegungspflichten in vorvertraglichen Dokumenten, im regelmäßigen Reporting sowie auf der Internetseite mit jedoch unterschiedlichen Anforderungen. Die Berücksichtigung der Merkmale bzw. die Zielerreichung der Nachhaltigkeitswirkung sind möglichst mittels Indikatoren zu quantifizieren und mit einem Index bzw. einer Benchmark zu vergleichen. Wird ein ökologischer Nachhaltigkeitsaspekt verfolgt, so ist zukünftig auch ein Taxonomie-Reporting zu erstellen.

Die Verordnung ist verbindlich und gilt unmittelbar in jedem Mitgliedstaat. Einige Punkte wurden jedoch den Mitgliedstaaten freigestellt, z.B. die Ausweitung der Verordnung auf weitere Akteure wie Hersteller von Altersvorsorgeprodukten. Die Mitgliedstaaten sind für die Einhaltung der Verordnung verantwortlich. Hierfür erhalten die entsprechenden Behörden die erforderlichen Aufsichts- und Ermittlungsbefugnisse und arbeiten mit anderen zuständigen Behörden zusammen.

Wie bereits im vorangegangenen Beitrag erwähnt, hat die TEG (Technical Expert Group der EU) am 9. März 2020 ihren finalen Bericht zur sog. Taxonomie, einem Klassifikationssystem ökologisch nachhaltige Wirtschaftsaktivitäten, veröffentlicht. Der Rat der EU nahm den Text der sog. Taxonomie-Verordnung (Verordnung (EU) 2020/852) am 15. Juni 2020 an, drei Tage später verabschiedete das EU-Parlament die finale Fassung. Die Taxonomie-Verordnung erweitert die Offenlegungsverpflichtung um (Nachhaltigkeits-) Informationen, die in Zusammenhang mit der Taxonomie stehen. So wurde beispielsweise in der Offenlegungsverordnung ein neuer Absatz zum „Grundsatz der Vermeidung erheblicher Beeinträchtigung“ (vgl. Anforderungen an nachhaltige Wirtschaftsaktivitäten in der Taxonomie, siehe Artikel …) eingeführt.

ESA-Konsultation zu technischen Regulierungsstandards zur Offenlegungsverordnung

Zur Konkretisierung der Vorschriften der Offenlegungsverordnung haben die drei europäischen Aufsichtsbehörden (European Supervisory Authorities, kurz: ESAs) bestehend aus European Banking Authority (kurz: EBA), European Insurance and Occupational Pensions Authority (kurz: EIOPA) und European Securities and Markets Authority (kurz: ESMA) im April 2020 ein gemeinsames Konsultationspapier für technische Regulierungsstandards (Regulatory Technical Standards, kurz: RTS) zur Offenlegung von Nachhaltigkeitsinformationen veröffentlicht. Die Entwürfe der RTS enthalten detaillierte Informationen zu Inhalt, Methodik sowie Präsentation bestimmter ESG-Offenlegungen, die gemäß Offenlegungsverordnung erforderlich sind. Antworten wurden bis zum 1. September 2020 berücksichtigt.

Die wichtigsten negativen Auswirkungen auf Nachhaltigkeit (PAIs)

Mittels der RTS soll die Offenlegung von Finanzprodukten hinsichtlich Nachhaltigkeitsinformationen verbessert werden. Sie enthalten ein Berichtsmuster mit festgelegtem Format, das für die Erklärung zur Berücksichtigung der wichtigsten negativen Auswirkungen auf Nachhaltigkeit (sog. Principal Adverse Impacts, kurz: PAIs) von Investitionsentscheidungen auf Nachhaltigkeitsfaktoren zu verwenden ist. Es handelt sich bei den PAIs ausschließlich um Indikatoren bzw. Kennzahlen, die eine nachteilige ESG-Wirkung haben und daher reduziert werden sollen (eine positive Ausprägung der PAIs wird dabei als negativ für die Nachhaltigkeit angesehen, vgl. Taxonomie-Kriterium der „keine wesentliche Beeinträchtigung eines der anderen EU-Umweltziele“).

Im Rahmen der ESA-Konsultation werden die PAIs konkretisiert. Die Konsultation schlägt eine Liste von 32 verpflichtenden Indikatoren sowie 18 optionalen Indikatoren aus den Bereichen Treibhausgasemissionen, Energieeffizienz, Biodiversität, Wasser, Abfall, Soziales und Mitarbeiter, Menschenrechte und Korruption vor, wodurch ein möglichst umfangreiches Bild der drei ESG-Kategorien geschaffen werden soll.

Die Datenfelder beziehen sich hauptsächlich auf Investments in Wertpapiere. Für Investitionen in physische Vermögensgegenstände wie Immobilien, können einige Datenfelder irrelevant sein.

Mit der reinen Erfassung und Berichterstattung der relevanten Daten ist es jedoch noch nicht getan. Darüber hinaus wird eine Priorisierung, Festlegung von Schwellenwerten zur Ablehnung von Investitionsmöglichkeiten und ein aktives Engagement zur Reduzierung der PAIs verlangt.

Die Offenlegungsverordnung verpflichtet Unternehmen mit mehr als 500 Mitarbeitern auf Einzel- oder Gruppenebene zur entsprechenden Offenlegung der PAIs. Liegen Unternehmen unter dieser Schwelle, kann alternativ eine Erklärung abgegeben werden, warum die PAIs nicht berücksichtigt werden. Die entsprechenden Unternehmen müssen dann auf ihrer Internetseite unter dem Abschnitt “Keine Berücksichtigung nachteiliger Auswirkungen auf die Nachhaltigkeit” eine Erklärung veröffentlichen, die mit der Aussage beginnt, dass der Finanzmarktteilnehmer die nachteiligen Auswirkungen seiner Investitionsentscheidungen auf die Nachhaltigkeitsfaktoren nicht berücksichtigt und warum er dies nicht tut („comply or explain“). Gleiches gilt für Finanzberater im Zusammenhang mit ihrer Anlage- und Versicherungsberatung.

Der Zeitplan für die Berücksichtigung der PAIs sieht wie folgt aus:

  • März – 30. Juni 2021: Zeitraum, in dem verpflichtete Unternehmen beginnen müssen, PAIs in ihren Investmententscheidungen zu berücksichtigen (und deren Berücksichtigung entsprechend zu veröffentlichen).
  • Dezember 2021: Ende der ersten Referenzperiode (frühestens 10. März, spätestens 30. Juni bis 31. Dezember)
  • Januar 2022 – 31. Dezember 2022: zweite Referenzperiode.
  • Juni 2022: Unternehmen müssen in ihrem Reporting „Details of the assessment of principal adverse sustainability impacts“, also eine Bewertung der PAIs der ersten Referenzperiode, sowie die „Engagement policies“ zur Reduzierung der Auswirkungen der PAIs, aufnehmen.
  • Juni 2023: die verpflichteten Unternehmen müssen die erste und zweite Referenzperiode vergleichen („historical comparison).

Die RTS sind von umfangreichen Transparenzanforderungen auf Unternehmens- und Produktebene geprägt. Beschreibungen, Erläuterungen und Strategien über die Berücksichtigung von Nachhaltigkeitsrisiken, negativen Nachhaltigkeitsauswirkungen von Investitionsentscheidungen oder ökologischen bzw. sozialen Merkmalen sind auf Webseiten, in vorvertraglichen Informationen und in jährlichen Berichten zu veröffentlichen. Der Umfang der bereitzustellenden Informationen ergibt sich aus der

  • Art des Unternehmens (Finanzmarktteilnehmer oder Finanzberater),
  • der Zielsetzung des Finanzprodukts in Bezug auf seine Nachhaltigkeitswirkung, sowie
  • der sonstigen Eigenschaften des Finanzproduktes (z.B. Index als Benchmark).

Die betroffenen Unternehmen (Finanzmarktteilnehmer und Finanzberater) müssen auf ihrer Webseite umfangreiche Offenlegungen zu Produkten mit ökologischen oder sozialen Merkmalen oder nachhaltigen Finanzprodukten veröffentlichen. Inhalt und Art der Darstellung der Offenlegungen werden in den RTS konkretisiert. Sie sind unter „Nachhaltigkeitsbezogene Offenlegungen“ auf der gleichen Internetseite wie die anderen Informationen über das Finanzprodukt zu veröffentlichen. Der Entwurf der RTS enthält eine Liste von dabei aufzunehmenden Punkten (Beschreibung des Nachhaltigkeitsziels, verwendete Methodik, Datenquellen und Screening-Kriterien).

Den vorvertraglichen Informationen sind Angaben hinzuzufügen, inwiefern Finanzprodukte mit ökologischen bzw. sozialen Merkmalen diese auch erfüllen. Die RTS beinhalten eine detaillierte Gliederung sowie Mindestinhalte. Neben den allgemeinen Informationen zu einem Finanzprodukt sind eine schriftliche und grafische Darstellung der im Produkt enthaltenden Investitionen bereitzustellen. In den vorvertraglichen Dokumenten ist der Umgang mit den PAIs darzulegen.

Im Rahmen der periodisch zu erfolgenden Produktoffenlegung liegt der Fokus auf der Angabe, inwiefern das Produkt seine ökologischen bzw. sozialen Merkmale erreicht hat. Die RTS legen Inhalt und Darstellung dieser Angaben fest. So sind die Art und Weise der Berücksichtigung der gewählten Nachhaltigkeitsindikatoren anzugeben. Es sind außerdem absteigend die 25 größten Investitionen offenzulegen, inkl. Sektor und Standort der Investitionen. Wurde ein Index als Benchmark verwendet, ist deren Nachhaltigkeitswirkung zu beschreiben.

Gap zur nichtfinanziellen Berichterstattung

Die von Unternehmen gesammelten Daten sind im Rahmen der nichtfinanziellen Berichterstattung (Richtlinie 2014/95/EU) zur Verfügung zu stellen. Hier ergibt sich jedoch ein Gap der Non-Financial Reporting Directive (kurz: NFRD) zur Offenlegungsverordnung. Erstere erfasst aktuell nur Unternehmen mit mehr als 500 Mitarbeitern und einer Bilanzsumme von mindestens 20 Millionen Euro oder Umsatzerlösen von mindestens 40 Millionen Euro. Eine Erweiterung der NFRD in abgeschwächter Form auf mittelständische, kapitalmarktorientierte Unternehmen wird diskutiert. Darüber hinaus legen Unternehmen unter der NFRD nur ihre wesentlichen Nachhaltigkeitsfaktoren offen (Wesentlichkeitskriterium), während die ESA-Konsultation ein möglichst umfassendes Reporting vorsieht. Eine Erweiterung der Reportinganforderungen im Rahmen der nichtfinanziellen Berichterstattung könnte jedoch zu einer Verschlechterung der Reportingqualität führen, wenn nicht nur wesentliche Nachhaltigkeitsfaktoren erfasst werden.

Kleines Zeitfenster zur Umsetzung

Auch wenn Klarheit darüber herrscht, was im Rahmen der Offenlegung zu veröffentlichen ist, so den betroffenen Unternehmen erhebliche Schwierigkeiten bereiten, diesen Verpflichtungen vollständig nachzukommen. Die Anforderungen der RTS an die Entwicklung von Prozessen und deren Integration in die Systeme sind sehr hoch. Gleichzeitig muss man davon ausgehen, dass die erforderlichen Informationen bei vielen Verpflichteten gar nicht in der erforderlichen Form vorliegen.

Die Anforderungen der Offenlegungsverordnung sind ab dem 10. März 2021 zu erfüllen. Mit einer Veröffentlichung der Ergebnisse der Konsultation wird aber nicht vor Januar 2021 gerechnet. Dies gibt den betroffenen Unternehmen nur wenige Wochen Zeit, sich auf die komplexen Reportinganforderungen vorzubereiten.

CURENTIS wird das Thema Nachhaltigkeit in Banken in den nächsten Wochen mit den nachfolgenden Beiträgen weiter begleiten:

Zum Autor: Matthias Hadinek ist seit 2020 Senior Consultant der CURENTIS AG. Er verfügt über mehrjährige Erfahrungen aus der Projektarbeit in der prüfungsnahen Beratung mit dem Schwerpunkt auf kreditnahen Themen und Aufsichtsrecht. Darüber hinaus hat er sich auf Sustainable/ Green Finance spezialisiert.