Nachhaltigkeit in Banken

Teil 2: EU-Taxonomie

In Teil 2 unserer Serie zu Nachhaltigkeit im Finanzwesen stellen wir die sog. Taxonomie, ein EU-weites Klassifikationssystem für ökologisch nachhaltige Wirtschaftsaktivitäten, vor.

Einheitliche Definition von „grün“

Zusammen mit dem sog. EU Green Bond Standard soll die Taxonomie helfen, die von der TEG (Technical Expert Group der EU) identifizierten Hindernisse für die Entwicklung eines europäischen Markts für grüne Finanzprodukte zu überwinden und die für die Bekämpfung des Klimawandels und Anpassung an dessen Folgen erforderlichen finanziellen Mittel zu generieren. Durch die bis dato fehlende einheitliche Definition von „grünen“ Projekten ergibt sich ein Interpretationsspielraum, welche Anforderungen (ökologisch) nachhaltig „grüne“ Projekte konkret erfüllen. In Verbindung mit der marktüblichen Offenlegung der Mittelverwendung bei Anleiheemissionen ergibt sich die Gefahr von Reputationsschäden für den Emittenten, wenn Projekte in der öffentlichen Wahrnehmung als nicht „grün“ genug gewertet werden. Die Taxonomie soll dieses Risiko als auch die Gefahr des sog. Greenwashings (Unternehmen geben vor, nachhaltiger zu sein, als sie in Wirklichkeit sind) verringern.

Im März 2020 hat die TEG nun ihre finalen Berichte vorgelegt, bestehend aus einem finalen Bericht zur Taxonomie, einem technischen Anhang zur Taxonomie und einem Usability Guide für den EU Green Bond Standard.

Die Taxonomie definiert Nachhaltigkeitsanforderungen an ökonomische Aktivitäten und Investments in diese, sie stellt keine Nachhaltigkeitsklassifizierung oder -kennung für Finanzprodukte oder Unternehmen dar. Werden diese Wirtschaftsaktivitäten in Finanzprodukte verpackt, Investoren angeboten und beworben, ergeben sich aus der Taxonomie Transparenzanforderungen. Inwiefern das Finanzprodukt dann als nachhaltig eingestuft werden kann, ergibt sich aus Produktstandards, die auf der Taxonomie aufbauen.

Dadurch hat die Taxonomie direkte Auswirkungen auf Banken, Versicherer, Vermögensverwalter sowie Emittenten von Unternehmensanleihen, Kreditnehmer, große Unternehmen im öffentlichen Interesse, Regulatoren und Gesetzgeber.

Aktuell bezieht sich das Nachhaltigkeitsverständnis der Taxonomie nur auf den Bereich Umwelt. Soziales soll in Zukunft mit aufgenommen werden, während der Aspekt der Unternehmensführung wohl nur über einen zu erfüllenden Mindeststandard Eingang in die Taxonomie finden wird.

Anwendung der Taxonomie

Direkte Anwendung findet die Taxonomie in den folgenden Bereichen:

  • als Grundlage für Vorgaben der EU bzw. Mitgliedstaaten zu ökologisch nachhaltigen Finanzprodukten und Unternehmensanleihen,
  • für Finanzprodukte von Finanzmarktteilnehmern entsprechend der sog. Offenlegungsverordnung (Verordnung (EU) 2019/2088),
  • für Große Unternehmen im öffentlichen Interesse (z.B. bei Kapitalmarktorientierung, Banken), die der nichtfinanziellen Berichterstattung gemäß Bilanz- und CSR-Richtlinie unterliegen.

Damit eine Wirtschaftsaktivität, sowie das Investment in diese, als nachhaltig im Sinne der Taxonomie gilt, müssen folgende Kriterien kumulativ erfüllt sein:

  • substanzieller Beitrag zu einem der sechs EU-Umweltziele (siehe hierzu https://curentis.com/nachhaltigkeit-in-banken/),
  • dabei keine wesentliche Beeinträchtigung eines der anderen EU-Umweltziele,
  • Compliance mit Mindestanforderungen aus den Bereichen Governance, Menschen- und Arbeitsrechte sowie
  • Compliance mit den technischen Evaluierungskriterien, den sog. Technical Screening Criteria (TSC) der EU-Kommission.

Die sechs EU-Umweltziele sind relativ abstrakt formuliert. Zur Prüfung konkreter ökonomischer Aktivitäten auf Compliance mit mindestens einem Ziel, wird die EU-Kommission die TSC veröffentlichen, die mittels delegierter Rechtsakte erlassen werden. Die TSC formulieren für jedes Umweltziel (aktuell nur Klimaschutz und Anpassung an den Klimawandel) und jede Wirtschaftsaktivität quantitative und qualitative Metriken sowie Schwellenwerte, ab denen eine Wirtschaftsaktivität als nachhaltig bewertet wird. Die operative Prüfung der Wirtschaftsaktivitäten erfolgt anhand der TSC, die im Rahmen der „Platform on Sustainable Finance“ weiterentwickelt werden (neue Wirtschaftsaktivitäten und somit neue TSC kommen hinzu bzw. werden bestehende TSC mit technischem Fortschritt verschärfen).

Im Rahmen der Taxonomie wird grob zwischen drei Arten von Wirtschaftsaktivitäten unterschieden:

  • Tätigkeiten, die selbst und direkt zu mindestens einem Umweltziel substanziell beitragen (z.B. Klimaschutz-> Stromerzeug aus Windenergie-> Windräder),
  • Tätigkeiten, die andere Wirtschaftsaktivitäten dabei unterstützen, eines der Umweltziele zu erreichen (z.B. Bau von Schlüsselkomponenten für Windräder), sog. Enabling Activities,
  • Tätigkeiten, die den Übergang in eine CO2-neutrale Wirtschaft unterstützen, sog. Transition Activities.

Aus der Taxonomie ergeben sich somit Pflichten in den Bereichen der a) Gesetzgebung und Regulatorik sowie b) in den Offenlegungsverpflichtungen der adressierten Unternehmen.

Bzgl. a) verpflichten sich die EU und ihre Mitgliedstaaten (inkl. der Regulatoren), die Vorgaben der Taxonomie, bei als ökologisch nachhaltig vermarkteten Finanzprodukten und Unternehmensanleihen, einzuhalten. Standards für ökologisch nachhaltige Finanzprodukte, wie der EU Green Bond Standard, EU Eco-Labels etc. müssen somit auch die Anforderungen der Taxonomie erfüllen.

Hinsichtlich b) lässt sich zwischen den Offenlegungspflichten auf Produktebene sowie den Berichtspflichten auf Unternehmensebene unterscheiden. Umfang und Inhalt der produktbezogenen Offenlegung hängt von der Art der Vermarktung der Finanzproduktes ab. Es wird zwischen Finanzprodukten unterschieden,

  1. denen ökologisch nachhaltige Investments zugrunde liegen,
  2. die Investments mit ökologischen Merkmalen aufweisen können und
  • die weder i) noch ii) zuzuordnen sind.

Unter die Berichtspflichten auf Unternehmensebene fallen die großen Unternehmen im öffentlichen Interesse, die der nichtfinanziellen Berichterstattungspflicht nach Art. 19a bzw. 29a der CSR-Richtlinie unterliegen. Sie müssen den Taxonomie-konformen Anteil ihrer Geschäftsaktivitäten berichten. Die ggf. aufwändige Pflicht zur Prüfung der eigenen oder der finanzierten ökonomischen Aktivitäten hinsichtlich Konformität mit der Taxonomie mittels der TSC ergibt sich für die betroffenen Unternehmen in Abhängigkeit von der Offenlegungs- oder Berichtspflicht. Die Pflicht ergibt sich aus:

  • dem Angebot von Finanzprodukten, die entsprechend Offenlegungsverordnung als ökologisch nachhaltig beworben werden,
  • dem Angebot von Finanzprodukten, die mit einem (zukünftigen) EU Eco-Label beworben werden,
  • der Pflicht der nichtfinanziellen Berichterstattung.

Die Pflicht der Taxonomie-Konformitätsprüfung ergibt sich jedoch nicht aus dem Angebot von Finanzprodukten, die in o.g. Kategorie i) oder ii) fallen.

Die Mitgliedstaaten sind verpflichtet, bei Verletzungen der produktbezogenen Offenlegungspflicht, Strafen zu erlassen. Details stehen noch nicht fest.

Schrittweise Implementierung der Taxonomie

Die Taxonomie ist in weitere Nachhaltigkeitsmaßnahmen der EU eingebettet. Auf die Verbindung zur Berichterstattung und Offenlegung sind wir bereits eingegangen. Im Bankaufsichtsrecht ist eine Verbindung zur Taxonomie noch nicht beschlossen, aber möglich. Die CRR II z.B. sieht eine Privilegierung von Infrastrukturfinanzierungen in der Kapitalunterlegung vor, unter der Bedingung, dass Umweltziele gefördert werden. Eine namentliche Erwähnung der Taxonomie in der CRR erfolgt zwar nicht, jedoch sind die Umweltziele übereinstimmend. Eine weitere Verknüpfung der Taxonomie in Verordnungen und Richtlinien ist nicht unwahrscheinlich.

Für Banken stellt sich nun die Frage, wie sie sich strategisch zu Sustainable Finance positionieren wollen. Entsprechend der eigenen Kundenpräferenzen und Reputationsüberlegungen können Banken Taxonomie-konforme Kredit- und Refinanzierungsprodukte anbieten. Entsprechend der gewählten Strategie sind Taxonomie-konforme Kredit- und Emissionsprogramme aufzusetzen sowie die Kreditprozesse um interne Kontrollmechanismen zur Prüfung der Taxonomie-Konformität zu ergänzen.

In der Vermögensverwaltung der Banken ergeben sich die gleichen Handlungsfelder wie beim Asset Management. Es ist zu klären, wie die Offenlegungsanforderungen für nachhaltige Finanzprodukte oder solche Produkte mit Nachhaltigkeitsmerkmalen erfüllt werden können. Zur Angabe des Prozentsatzes der Taxonomie-Konformität der Produkte sind entsprechende Datenzugänge und ein Datenmanagement aufzubauen. Produktdokumentationen, Prospekte und Berichte müssen um entsprechende Taxonomie-Informationen ergänzt werden. Die Produktstrategie ist hinsichtlich der Produktpräferenzen der Kunden zu überprüfen. Dies hat ggf. eine Anpassung des Produktportfolios zur Folge.

Am 18. Juni 2020 wurde die sog. Taxonomie-Verordnung (Verordnung (EU) 2020/852), also die Verordnung, mit der dieses Klassifikationssystem in der EU und den Mitgliedstaaten eingeführt werden soll, vom EU-Parlament verabschiedet.

Bis zum 31. Dezember 2020 sollen die spezifischen Regelungen zu den ersten beiden Umweltzielen (Klimaschutz und Anpassung an den Klimawandel) in Form delegierter Rechtsakte von der EU-Kommission angenommen und ab dem 1. Januar 2022 angewendet werden. Die spezifischen Regelungen zu den vier verbleibenden Umweltzielen sollen bis 31. Dezember 2021 von der EU-Kommission angenommen und ab dem 1. Januar 2023 angewendet werden. Den Unternehmen und Kreditinstituten bleibt somit nur ein wenig mehr als ein Jahr für die Umsetzung.

CURENTIS beschreibt das Thema Nachhaltigkeit in Banken in den nächsten Wochen in den nachfolgenden Beiträgen:

  • Teil 1: Überblick über regulatorische Entwicklung und Status quo (https://curentis.com/nachhaltigkeit-in-banken/)
  • Teil 2: EU-Taxonomie
  • Teil 3: BaFin-Merkblatt zum Umgang mit Nachhaltigkeitsrisiken
  • Teil 4: Offenlegungsverordnung
  • Teil 5: MiFID II und IDD
  • Teil 6: Nachhaltigkeitsbenchmarks
  • Teil 7: Nachhaltigkeitslabel und -standards

Zum Autor: Matthias Hadinek ist seit 2020 Senior Consultant der CURENTIS AG. Er verfügt über mehrjährige Erfahrungen aus der Projektarbeit in der prüfungsnahen Beratung mit dem Schwerpunkt auf kreditnahen Themen und Aufsichtsrecht. Darüber hinaus hat er sich auf Sustainable/ Green Finance spezialisiert.