Sustainable Banking: Stotterstart der europäischen Offenlegungsverordnung

10. März 2021

Ab diesem Mittwoch, den 10. März 2021 ist die Offenlegungsverordnung (Verordnung (EU) Nr. 2019/2088 über nachhaltigkeitsbezogene Offenlegungspflichten im Finanzdienstleistungssektor, Details finden Sie hier https://curentis.com/nachhaltigkeit-in-banken-offenlegungspflichten/) anzuwenden. Dieser Tag sollte eigentlich ein großer Schritt in Richtung Sustainable Banking sein. Denn mit diesem Tag müssen von der Verordnung betroffene Unternehmen des Finanzsektors offenlegen, wie nachhaltig ihre Produkte sind. Zumindest theoretisch! Die Verordnung verlangt eine Integration von Nachhaltigkeitsfaktoren auf Unternehmens- und Produktebene. Sie definiert Produkte hinsichtlich ihrer (kommunizierten) Nachhaltigkeit. Warum nur theoretisch? Leider sind aktuell noch so viele Fragen ungeklärt, dass die praktische Anwendung sehr unterschiedlich sein wird. Der 10. März kann daher nicht als großer Durchbruch bewertet werden, sondern ist eher ein Stotterstart in die Umsetzung der neuen Verordnung. Es bleibt abzuwarten, ob die Umsetzung im Jahresverlauf deutlich an Fahrt gewinnt.

Ein wesentlicher Punkt, über den noch Unklarheit herrscht, ist die Frage, ab wann die einzelnen Teile der Offenlegungsverordnung (eine sog. Level 1-Maßnahme nach dem EU-Gesetzgebungsprozess) anzuwenden sind. Denn die delegierten Rechtsakte (Durchführungsverordnungen, sog. Level 2-Maßnahmen), mit denen die Anforderungen der Offenlegungsverordnung hinsichtlich des Inhalts und der Darstellung der zu veröffentlichenden Informationen konkretisiert werden sollten, sind nicht rechtzeitig fertig geworden. Dies wird erst im Laufe des Jahres der Fall sein. Die darin definierten Regeln werden somit zu unterschiedlichen Zeitpunkten, jedoch frühestens zum 1. Januar 2022, wirksam. Die verbliebene Zeit sollten die Banken jedoch nutzen, um ihre Berichtsprozesse auf das Inkrafttreten der Level 2-Rechtsakte vorzubereiten. Laut EU-Kommission sollen sie sich dabei an den Anfang Februar 2021 veröffentlichten Joint Committee RTS-Entwürfen der ESAs (JC 2021 03) orientieren.

Die unter die Offenlegungsverordnung fallenden Unternehmen müssen somit ab dem 10. März erst einmal „nur“ die Anforderungen aus der (Rahmen-)Verordnung, also der Offenlegungsverordnung an sich, erfüllen. Doch auch hier differenziert die Offenlegungsverordnung, ab wann bestimmte Anforderungen (von wem) umzusetzen sind. Große Finanzmarktteilnehmer müssen beispielsweise erst ab dem 30. Juni 2021 offenlegen, ob und wie sich Investitionsentscheidungen nachteilig auf die Nachhaltigkeit auswirken. Die Pflicht, dass Unternehmen Anleger regelmäßig in Berichten (Art. 8 und 9 der Offenlegungsverordnung) über die ökologischen und sozialen Merkmale ihrer Finanzprodukte informieren, soll erst ab dem 1. Januar 2022 gelten.

Neben ihrer etwas „holprigen“ Einführung zeichnet sich die Offenlegungsverordnung durch ihre Integration in weitere regulatorische Initiativen aus. So sollen die klimabezogenen Benchmarks im Rahmen der Benchmark-Verordnung eine erhöhte Transparenz und Vergleichbarkeit hinsichtlich der Nachhaltigkeit(swirkung), speziell für Produkte mit ökologischen oder sozialen Merkmalen und nachhaltigen Produkte (Art. 8 und 9 der Offenlegungsverordnung), sicherstellen.

Die Offenlegung über die Integration von Nachhaltigkeitsfaktoren in die Anlageentscheidung auf Unternehmensebene knüpft direkt an MiFID II / IDD an, die Strategien zur Berücksichtigung von Nachhaltigkeitsfaktoren in der Anlageberatung verlangt (den Zusammenhang zu MiFID II erläutern wir hier https://curentis.com/nachhaltigkeit-in-banken-mifid-2/). Die weitreichendste Verbindung stellt jedoch die zur sog. Taxonomie dar. Die Offenlegungsverordnung wurde durch die im Juli letzten Jahres in Kraft getretene Taxonomieverordnung (Verordnung (EU) 2020/852) angepasst (Details zur Taxonomieverordnung finden Sie hier https://curentis.com/nachhaltigkeit-in-banken-teil-2/). Somit gelten ab dem 1. Januar 2022 umfassende Offenlegungspflichten auf Unternehmensebene als auch für sämtliche Produkte. Für nachhaltige Produkte ergeben sich erweiterte vorvertragliche und periodische Informationspflichten. Für Finanzprodukte, die nicht unter Art. 8 oder 9 der Offenlegungsverordnung fallen, verlangt die Taxonomieverordnung das Beifügen einer als Warnhinweis zu verstehenden Erklärung, dass die dem Finanzprodukt zugrunde liegenden Investitionen nicht die EU-Kriterien für ökologisch nachhaltige Wirtschaftsaktivitäten berücksichtigen. Werden Produkte als „ökologisch“ vermarktet, muss der Taxonomie-konforme Anteil der zugrundeliegenden Werte offengelegt werden.

Für die Adressaten der Offenlegungsverordnung ergibt sich nun ein Spagat aus aktuell zu erfüllenden Level 1-Anforderungen und einer (zu empfehlenden) parallelen Vorbereitung auf die kommenden Level 2-Verordnungen, die sich jedoch noch von den bisherigen RTS-Entwürfen unterscheiden könnten. Das kurze zeitliche Fenster zwischen Kenntnis der finalen Level 2-Maßnahmen und deren Umsetzung erhöht zusätzlich den Schwierigkeitsgrad einer Verordnung, die hinsichtlich der Beschaffung und Verarbeitung der zu veröffentlichenden Informationen bereits hohe Anforderungen an Banken, Fondsverwalter etc. stellt. CURENTIS berät Sie gerne auf diesem Weg.

Das Whitepaper Nachhaltigkeit in Banken: Regulatorische Entwicklungen zur Schaffung eines nachhaltigen Finanzsystems von CURENTIS gibt einen ganzheitlichen Überblick der kurz- bis mittelfristig relevanten regulatorischen Anforderungen für Banken in Deutschland. In dieser Veröffentlichung gehen wir auf die einzelnen Regelungen im Detail ein, ordnen sie in den Kontext europäischer Nachhaltigkeitsinitiativen ein und stellen potenzielle Probleme heraus. Wenn Sie Interesse an diesem Whitepaper haben, senden Sie eine Mail an info@curentis.com  mit dem Stichtwort „Sustainable Finance“.

Zum Autor: Matthias Hadinek ist seit 2020 Senior Consultant der CURENTIS AG. Er verfügt über mehrjährige Erfahrungen aus der Projektarbeit in der prüfungsnahen Beratung mit dem Schwerpunkt auf kreditnahen Themen und Aufsichtsrecht. Darüber hinaus hat er sich auf Sustainable/ Green Finance spezialisiert.